Costituire una startup in Italia: le prime scelte da fare

Quando si avvia una startup, la costituzione della società rappresenta il momento cruciale in cui l’idea imprenditoriale si trasforma per la prima volta in una realtà giuridica concreta. È proprio in questa fase che si gettano le basi organizzative e legali dell’intero progetto, determinando con quale identità la società si presenterà a investitori, dipendenti, clienti e partner commerciali. Per chi si avvicina per la prima volta al venture capital, comprendere bene queste scelte è utile perché molte delle dinamiche dei round successivi dipendono anche da come la società è stata impostata all’inizio.

In Italia la costituzione di una società di capitali, come S.r.l. o S.p.A., richiede l’intervento di un notaio, il quale ha il compito di verificare che la società venga costituita validamente, che i fondatori siano correttamente identificati e che le clausole essenziali contenute nello statuto rispettino la legge.

Dal punto di vista pratico, il notaio traduce in un documento efficace le scelte dei founder su identità della società, attività esercitata (oggetto sociale), capitale iniziale, assetto di governance e distribuzione dei poteri. Inoltre, coordina gli adempimenti necessari per l’iscrizione nel Registro delle Imprese, che rende la società esistente e, quindi, pienamente operativa. Per un founder è utile vederlo non come un semplice passaggio burocratico, ma come il momento in cui le intenzioni imprenditoriali vengono trasformate in una struttura giuridica stabile, leggibile anche per futuri investitori.

Dopo la stipula dell’atto costitutivo presso il notaio, per rendere la società pienamente operativa occorrerà depositare apposita comunicazione al Registro delle Imprese territorialmente competente.

Per una startup, la scelta più frequente è tra S.r.l. e S.p.A., e la differenza non riguarda solo il “nome” della società. La S.r.l. è spesso preferita nelle fasi iniziali perché consente, in molti casi, una gestione più agile e una costruzione più flessibile dei rapporti tra soci. La costituzione richiede un capitale sociale minimo di soli 10.000 euro (o anche solo 1 euro nel caso della S.r.l. semplificata), che consente ai founder di avviare il progetto con un esborso iniziale contenuto. È, inoltre, adatta quando il progetto è ancora in evoluzione, il numero dei soci è contenuto e si vuole mantenere una governance meno rigida, pur restando all’interno di una società di capitali.

La S.p.A., invece, tende a essere più adatta quando l’obiettivo è impostare da subito una struttura pensata per crescere in modo ordinato e per accogliere investitori con aspettative più sofisticate. Sebbene anche la S.r.l. possa oggi creare categorie di quote con diritti diversi ed emettere strumenti dematerializzati, la S.p.A. resta la forma più familiare per molti investitori istituzionali, che ne conoscono meglio la disciplina e le prassi di governance. Inoltre, solo la S.p.A. consente l’accesso alla quotazione sui mercati regolamentati, rappresentando quindi una scelta obbligata per le startup che puntano a una exit tramite IPO. Per questo, in un percorso di fundraising più avanzato, può risultare una forma più vicina alle logiche con cui operano fondi e investitori professionali.

Detto in termini pratici, la S.r.l. è spesso la scelta più efficiente per partire, mentre la S.p.A. può diventare preferibile quando la startup prevede round più strutturati, una compagine sociale destinata ad ampliarsi o esigenze di governance più formalizzate. Non esiste però una risposta valida per tutti: conta la fase del progetto, il tipo di investitori che si vogliono attrarre e il grado di complessità che si è pronti a gestire.

L’atto costitutivo è il documento con cui la società viene formalmente creata, ma il suo ruolo va oltre la semplice “nascita” della società. È il testo che dà identità alla nuova impresa dal punto di vista giuridico e ne fissa i tratti essenziali, mentre lo statuto sviluppa più nel dettaglio le regole di funzionamento. Per chi fonda una startup, è utile pensarlo come la cornice iniziale entro cui il progetto imprenditoriale inizierà a operare.

Nel contenuto tipico dell’atto costitutivo trovano spazio le informazioni di base sulla società e sui suoi fondatori: denominazione, sede, attività esercitabile (oggetto sociale), ammontare del capitale iniziale, ripartizione delle partecipazioni o delle azioni e indicazione dei primi organi di gestione. Vi si precisano anche gli elementi necessari a capire come la società agirà verso l’esterno, per esempio chi la rappresenta e con quali poteri. Pur partendo da dati apparentemente essenziali, questo documento incide in concreto sul modo in cui la società prenderà decisioni, aprirà rapporti contrattuali e si presenterà in sede di investimento.

I takeaway pratici per un founder sono tre.

Primo, la presenza del notaio risponde a un’esigenza di certezza e affidabilità del veicolo societario, non a una formalità fine a sé stessa.

Secondo, la scelta tra S.r.l. e S.p.A. dovrebbe essere fatta guardando non solo ai costi e alla semplicità iniziale, ma anche al percorso di crescita e di raccolta che si immagina nel medio periodo.

Terzo, l’atto costitutivo merita attenzione perché contiene le coordinate di base della società e può influenzare in modo concreto la sua evoluzione.